기업 인수·합병(M&A) 시 중요한 의사결정 내용과 이사회 판단을 공시하도록 의무화하는 등 M&A에 대한 공시가 강화된다.
금융위원회는 6일 김소영 금융위원회 부위원장 주재로 ‘M&A 제도개선 간담회’를 개최하고, 이같은 내용을 포함하는 ‘투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고방안’을 발표했다.
이번 방안은 지난해 5월 발표한 ‘기업 M&A 지원방안’을 기반으로 세부내용에 대해 전문가, 업계, 유관기관 의견수렴 등을 거쳐 마련됐다.
이번 방안의 구체적인 내용을 살펴보면, 우선 합병에 대한 공시를 강화한다.
현재 합병시 주요사항보고서, 증권신고서 등이 공시되고 있지만, 합병진행배경 등은 간략히 기재되어 일반주주에게 충분한 정보가 제공되지 않는 상황이다.
이에 앞으로는 일반 주주도 합병 진행경과에 대해 충분히 알 수 있도록 공시항목을 구체화한다.
특히, 해외사례 등을 참고해 합병의 추진배경, 합병 상대방 선정 이유, 합병 진행시점 결정 이유 등 주요 의사결정 사유를 공시하도록 한다.
또한, 현재 이사회 논의내용이 공시되지 않아 지배주주에게 편향된 의사결정을 하더라도 일반 주주가 문제를 제기하기 어려운 상황이지만, 앞으로는 합병 목적, 합병가액 및 거래조건의 적정성, 합병에 반대하는 경우 그 사유 등에 대한 이사회 의견이 포함된 이사회 의견서를 작성·공시하도록 의무화한다.
외부평가제도 역시 개선한다.
현재 상장기업과 비상장기업 간 합병 등의 경우에는 외부평가가 의무화되어 있으나, 외부평가기관에 대한 행위규율이 미비해 평가결과에 대한 신뢰성을 담보하기 어렵다.
이에 객관적이고 내실 있는 외부평가가 가능하도록 외부평가기관의 행위규율을 마련한다.
구체적으로는 합병가액 산정과 평가의 동시수행을 금지한다.
또 기업에게 특정 합병가액을 권고하거나 산정방법을 제시하는 등 합병가액 산정과정에 관여한 기관을 외부평가기관으로 선정하는 것을 금지한다.
아울러, 합병가액의 적정성을 ‘기업의 실제적 가치를 평가한 결과’로 명확하게 정의해 기업가치로서 합병가액의 적정성을 평가할 수 있도록 한다.
또한 외부평가기관이 품질관리규정을 마련하고 평가업무 수행 후 평가자 및 품질관리검토자가 해당 기준을 준수했는지 여부를 검토해 평가의견서에 포함하도록 의무화한다.
이외에도 계열사간 합병의 경우 공정성에 대한 우려가 더 큰 만큼, 외부평가기관 선정시 지배주주로부터 독립성을 갖춘 감사위원회 의결 또는 감사의 동의를 거치도록 의무화한다.
다만, 합병 결정에 대한 공시 이전 외부평가기관의 선임 사실이 알려지는 경우 불공정거래 등 시장혼란이 우려되기에, 외부평가기관 선임 사실은 합병결정 이후 공시되도록 공시서식도 함께 개정할 계획이다.
합병가액 산정 규제에 대해서도 개선한다.
현행 자본시장법령은 합병가액 산정방법을 구체적으로 규율해 기업 간 자율적 교섭에 따른 기업구조 재편을 저해하는 측면이 있다.
미국, 일본, 유럽 등 해외 주요국은 합병가액을 직접 규제하는 대신, 공시와 외부평가를 통해 합병의 타당성을 확보하는 것과도 대조된다.
앞으로는 비계열사간 합병에 대해서는 합병에 대한 공시 강화, 외부평가 의무화 등을 전제로 합병가액 산정방법에 대해 자본시장법상 산식을 의무화하지 않고 당사자간 협의에 의해 정할 수 있도록 한다.
다만, 합병가액의 공정성에 대한 우려가 있을 수 있는 만큼, 비계열사간 합병시 제3자가 합병가액을 검증하도록 외부평가를 의무화한다.
계열사간 합병의 경우 대등한 당사자 간 거래로 보기 어려우며, 합병가액 산정방법을 자율화하는 경우 대주주 위주의 의사결정이 이루어져 일반주주에 대한 피해가 발생할 수 있으므로 이번 규제 개선 대상에는 포함하지 않는다.
금융위는 이번 방안의 신속한 추진을 위해 자본시장법 시행령 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정을 3분기 중 마무리할 계획이다.
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