‘공정경제 3법(상법, 공정거래법, 금융그룹감독법)’에 대한 논란이 뜨거운 가운데, 이들 3법 중 상법 개정안이 어떤 내용을 담고있는지 관심이 급증하고 있다.

공정경제 3법 중 상법 개정안의 주요 내용을 살펴보면, 먼저 다중대표소송제를 도입했다.

현행 상법에는 자회사의 이사가 임무해태 등으로 자회사에 손해를 끼친 경우 모회사 및 모회사의 주주에게 피해가 있음에도 모회사의 주주가 자회사의 이사를 상대로 책임을 추궁할 수 있는 법적 수단이 없었다. 즉 자회사를 통한 일감 몰아주기 등 대주주의 사익추구 행위를 방지할 수 없었다.

이에 자회사의 이사가 임무해태 등으로 자회사에 손해를 발생시킨 경우 비상장회사 주주의 경우 총발행 주식의 1%, 상장회사 주주의 경우 0.01% 등 일정 비율 이상의 주식을 보유한 모회사 주주도 자회사 이사를 상대로 현행 상법상 대표소송을 제기할 수 있도록 개선한다.

상법 개정안에는 감사위원 분리 선출 등이 포함됐다. 현행 상법은 이사를 먼저 선임한 후 이 중 감사위원을 선임하도록 함으로써 대주주의 의사에 부합하는 이사만 감사위원으로 선임된다는 문제가 있다.

이에 주주총회에서 감사위원이 되는 이사(1인 이상)를 이사 선출 단계에서부터 다른 이사들과 분리 선임하도록 함으로써 대주주로부터 감사위원의 독립성을 확보하도록 한다.

‘자산총액 2조원 이상 상장회사’ 또는 ‘자산총액 1000억원 이상 상장회사 중 감사위원회를 설치한 회사’가 적용대상이다.

또한 상장회사의 감사위원 선임 및 해임 시 적용되던 3% 의결권 제한 규정을 정비, 최대주주는 특수관계인 등 합산 3%, 일반주주는 3%를 초과하는 주식에 대해 의결권이 제한되도록 한다.

불합리·불명확한 법령이 정비됐다. 전자투표를 실시해 주주의 주총 참여를 제고한 회사에 한해 감사 등 선임 시 ‘출석 주주 의결권의 과반수’만으로 의결할 수 있도록 주주총회 결의요건을 완화한다. 현행 규정은 감사위원회 위원 및 감사 선임 시 ‘출석한 주주의 의결권의 과반수’와 ‘발행주식 총수의 4분의 1이상의 수’로 의결(상법 제368조 제1항)하도록 돼 있다.

또한 사실상 직전영업연도 말일을 배당기준일로 전제한 규정(상법 제350조 제3항)을 삭제함으로써 동등배당이 가능하도록 해 실무 편의를 도모하고 주주총회의 분산 개최를 가능하도록 한다.

그간 해석상 논란이 있었던 상장회사의 소수주주권 행사요건에 관해 일반규정에 의해 부여된 권리와 상장회사 특례규정에 의한 권리를 선택할 수 있음을 명확히 규정한다.

우리경제신문 조대형 기자 desk@woorieconomy.com 조대형 기자의 기사 더보기

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